释义

 注：本挂牌交易说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一章 概览

一、挂牌公司基本情况

公司名称：无棣易网文化传媒有限公司

注册资本：人民币120万

法定代表人：张瑞云

成立日期：2012年8月13日

住所：无棣县棣新四路东侧（职业中专沿街楼）

经营范围：企业营销策划；广告制作、发布、代理服务；计算机、软件及辅助设备、通讯器材、办公用品、蔬菜、玉米、大米、茶叶、贝瓷、酱制品零售；软件开发；物流服务；配送；网络宣传服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主营项目：网站建设；淘宝装修；新无人零售项目；棣求村商城。

邮编：251900

电子邮箱：1874385200@qq.com

公司网址：www.wudiyiwang.com

电话：0543-6666600

无棣易网文化传媒有限公司是在无棣县工商局注册的民办企业单位。公司于2008年6月份开始筹建，2012年完成注册并正式启动。主要负责网站宣传、软文宣传、广告制作、二手房交易、微信直播、电子商务、活动策划、网站制作、同城网店等一站式、综合性、全方位的优质服务，是集中解决中小微企业的共性需求、获取信息、学习交流、提升素质、享受服务的主要渠道和场所。

无棣易网致力于服务当地中小企业、公司、单位和个人，为无棣县中小企业局、无棣县妇联、无棣信访局、山东海瓷集团、山东万德酒业集团、山东妙迪食品有限公司、中国移动无棣分公司、山东利德金融电子、无棣万城房地产开发有限责任公司、无棣金城房地产开发有限公司、无棣华凯房地产开发有限公司、山东宏远房地产开发有限公司无棣分公司、滨州瑞泰房地产开发有限公司、山东基德置业有限公司等众多政府单位、当地大型知名企业提供了技术以及人才上的支持与帮助，并操作了2016年无棣县第二届“房地产及周边产业”春季联合展销会。

2016年4月份无棣易网完成公司组织架构调整，由无棣县财金集团下属子公司入股，公司迁址至无棣县新区财政局办公楼。2016年8月无棣易网官方网站升级改版，新增房产VR全景功能和微信平台房产类直播功能。与此同时，公司官方网站对房产板块做了升级调整，新增房产经纪人一对一服务。企业会员可以通过会员中心更加方便地管理房源。对新楼盘、二手房、出租出售房、小区、中介等板块功能重新规划调整，进一步优化了房产栏目的宣传功能。2017春节前夕无棣易网为“中国庙会大觉吉祥灯会”做了直播宣传，收到了良好的宣传效果。

2018年公司新引进全场景即时无人新零售——棣求村电商平台线下终端，即棣求村商城小卖柜。棣求村商城小卖柜是基于智能物联网技术、移动支付手段、全球前沿的RFID技术、大数据分析等软硬件技术开发并运营的一款智能无人零售终端。通过系列化的产品阵容，在室内户外多种场景下陈列，通过最后十米的零售平台搭建，为用户提供零食、饮料、生鲜、以及各类日常所需。棣求村商城小卖柜业务计划12个月内成为滨州无人零售领域的领导者，两年内推动滨州市及各县区无人智能零售设备终端运营量突破200台。

二、本次挂牌的相关机构

1.推荐机构

名称：滨州朗驰企业管理咨询有限公司

注册地址：山东省滨州市经济开发区渤海二十四路557号华翔大厦

法定代表人（负责人）：周桐

推荐经办人：周桐、赵震

电话：18654335718

2.挂牌的股权交易机构

名称：齐鲁股权交易中心有限公司

注册地址：淄博市张店区人民路228号

电话：0533-2770150

3.股权登记托管机构

名称：齐鲁股权交易中心有限公司

注册地址：淄博市张店区人民路228号

电话：0533-2770150

第二章   公司基本情况

一、公司历史沿革

（1）公司成立

本公司系由自然人李玉荣出资设立的有限责任公司。设立时，公司注册资本为3万元人民币，实缴资本为3.00万元。

本公司设立时的股权结构如下：

（2）2014年12月，注册资本金变更

2014年12月，公司召开股东会通过以下决议：公司的注册资本由3万变更为500万，并换发新的营业执照。

（3）2014年12月，投资人(股权)变更

股东（发起人）李玉荣认缴出资额255,持股比例:51%,认缴出资方式:备注:自然人
股东（发起人）常宝国认缴出资额:245,持股比例:49%,认缴出资方式:备注:自然人

变更后股权结构如下：

（4）2016年6月，经营范围变更

经营范围变更为企业营销策划；广告制作、发布、代理服务；计算机、软件及辅助设备、通讯器材、办公用品、蔬菜、玉米、大米、茶叶、贝瓷、酱制品零售；软件开发；物流服务；配送；网络宣传服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（5）2016年6月，注册资本(金)变更

2016年6月，公司召开股东会通过以下决议：公司的注册资本由500万变更为120万，并换发新的营业执照。

（6）2016年6月，投资人(股权)变更

股东（发起人）李玉荣，认缴出资额:27.6万,币种:,认缴出资额折万美元:,认缴出资方式:货币
    股东（发起人）常宝国,认缴出资额:19.2万,币种:,认缴出资额折万美元:,认缴出资方式:货币
    股东（新增）赵爱辉,认缴出资额:24万,币种:,认缴出资额折万美元:,认缴出资方式:货币
    股东（新增）无棣县鑫鼎传统文化有限公司,证件(照)类型:个人独资企业营业执照,认缴出资额:49.2万,币种:,认缴出资额折万美元:,认缴出资方式:货币 

变更后股权结构如下：

（7）2016年11月，法人（负责人）变更

公司召开股东会通过以下决议：公司法人由李玉荣变更为张瑞云。 

二、公司股权结构及股东情况

公司控股股东、实际控股人情况：

1、公司的控股股东

截止本说明书出具之日，无棣县鑫鼎传统文化有限公司持有公司49.2万股，占注册资本的41%。经办律师和推荐机构核查后共同认定，无棣县鑫鼎传统文化有限公司为公司控股股东。

2、公司的实际控制人

无棣县鑫鼎传统文化有限公司目前持有公司股权49.20万元，占总股本的41%。无棣县鑫鼎传统文化有限公司依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响。因此，本推荐机构认定，无棣县鑫鼎传统文化有限公司为本公司控股股东。经核查公司成立至今的工商登记资料及其他相关资料结合股东持股情况。公司股东无棣县鑫鼎传统文化有限公司对公司的生产经营管理、人事、财务、投资决策等事项产生重大影响。因此，本推荐机构认定，杨金华为本公司实际控制人。

    公司实际控制人简介详见本说明书“第六章 执行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“执行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”一节。

三、公司组织结构：

公司的组织机构由股东会、执行董事、监事、总经理等高级管理人员和公司各部门构成。

1、股东会，为公司最高权力机构，由全体股东组成。

2、执行董事，为公司的经营决策机构，由股东会任命并对股东会负责。

    3、监事，为公司的监督机构。

4、高级管理人员包括：

总经理1 名，负责公司日常经营管理，由执行董事提名，执行董事聘任；另经本推荐机构核查，公司设财务负责人1名，负责主管财务工作。

经本推荐机构核查，公司的上述执行董事、监事均由公司股东会任命；总经理、财务负责人的聘任均由执行董事任命。公司的董事、监事、高级管理人员的变化均依据公司现行的《公司章程》的规定，履行了相应的选举或者聘任的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的要求。

根据本推荐机构核查，至本法律意见书出具之日，公司总经理杨金华在青岛福安悦海友邦国际贸易有限公司及山东福安物流有限公司担任总经理，该情况属于高级管理人员违反敬业禁止业务，为规范该情形青岛福安悦海友邦国际贸易有限公司及山东福安物流有限公司总经理将进行更换，在工商登记变更之前杨金华承诺不在上述两公司实际担任总经理职务，上述两公司同意更换总经理。 

四、公司重大资产重组情况

截止本挂牌说明书出具之日，申请人在报告期内没有发生合并、分立、减少注册资本金和重大资产重组情况。

五、员工及其社会保障情况

公司现有员工7人，公司为员工缴纳社会保险6人。公司不为员工缴纳社会保险的行为可能会受到行政处罚，并存在补缴的风险。为此，公司实际控制人签署了承诺函，表示：“公司承诺依法执行劳动合同制度，依法为员工缴纳社会保险，若因劳动合同制度执行及社保缴纳问题给公司造成损失，由控股股东、实际控制人承担。”

六、与公司生产经营有关的重要资产及权属情况

七、公司的独立运营情况

公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人 员、财务方面均遵循了《公司法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

（一）资产完整性

公司拥有独立完整的资产。截至本挂牌转让说明书签署之日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。

（二）人员独立性

公司董事长、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司执行董事和股东会做出 人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员，且在本公司领薪，均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理独立。

（三）财务独立性

公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了 符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定 独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独 开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现 象。

（四）机构独立性

公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。

（五）业务独立性

公司拥有独立的生产经营场所，建立了完善的职能部门，具有独立完整的营销系统，具备独立完整的业务及自主经营能力。公司独立对外签订合同、开展业务。公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能 机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制 人和控股股东之间不存在同业竞争关系。

本推荐机构认为，根据公司相关人员的陈述并经本推荐机构合理查验，公司具有独立的财务会计人员，依法独立作出财务决策。

第三章  业务与技术

一、行业基本情况

1、外部行业环境

无人新零售：目前滨州区域大部分接近于市场空白区域，无人零售市场广阔。现有的无人零售设备产品单一、操作繁琐、市场占有率小。当地市场有少量哇哈哈、可口可乐、农夫山泉的无人零售终端，该类终端缺点是操作流程繁琐、产品单一，优点是单一产品供货充足，可以减少人工补货次数。

电商发展：周边电子商务市场规模不断扩大，市场增速快、潜力大；电商政策良好，政府鼓励企业电子商务发展。

2、公司行业情况

无人新零售：美的提供硬件支持，阿里巴巴提供技术支持，质量、技术有保障。竞争定位：棣求村商城小卖柜即时无人新零售全场景通用，且技术、硬件相对于同行业有较大优势。消费者定位：学校、医院、单位、工厂、大型商超等消费群体。总体行业前景广阔。

公司运营的棣求村电商平台正处于发展阶段，公司已在住建大厦、财政大厦投入智能生鲜柜，在财政大厦后院设有智能提货站。棣求村商城目前处于正式运营阶段，结合棣求村商城小卖柜共同服务于当地消费者。

二、公司在行业中的竞争地位

无棣易网文化传媒有限公司是以专业网站建设、淘宝装修、新无人零售项目、棣求村商城的企业。公司可随时根据用户的不同要求加工所需要规格的产品。本公司产品广泛应用于各类公司的业务推广及无人零售等行业，我公司无人零售项目具有环保无污染、耐用性、抗腐蚀等特性。公司多年来追求品质、专业、诚信的经营理念，追求技术领先、品质领先、效率领先，在技术上引进国际先进技术作为公司主体质量保障，不断向市场推出优质的产品。

第四章  董事、监事、高级管理人员

及核心技术人员

一、公司执行董事、监事、高级管理人员

张瑞云，公司执行董事，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证：372324197712102457，电话：15266795808，现居住在山东省滨州市滨城区黄河二路769号5号楼8单元201室。

赵爱辉，现任公司监事，男，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。电话：18954306777，身份证号：372324197509100317，山东省无棣县无棣镇城东张家村22号

张秀娟，现任公司财务负责人，女，1986年12月，中国国籍，无境外永久居留权。电话：13954383497，身份证号：372324198612223723。

二、高级管理人员关于不存在在股东单位双重任职的承诺

 高级管理人员关于是否在股东单位双重任职一事承诺，内容如下：

“1.本人在公司担任高级管理人员期间，不存在在股东单位担任其他管理人员职务并领取薪酬情况。同时，本人也未在公司外的其他单位担任高级管理人员职务并领取薪酬。

2.在担任公司高级管理人员期间，本人承诺不会在公司以外的任何公司任职，从而并保证不因利益冲突作出不利于公司的承诺。”

三、执行董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

经核查，报告期内，公司法定代表人、执行董事、监事、其他高级管理人员及其他核心人员不存在对外投资的情况。

四、执行董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺

（一）关联交易的承诺详见“第五章同业竞争与关联交易”之五“承诺情况”

（二）同业竞争的承诺

详见“第五章同业竞争与关联交易”之一“同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。

（三）股权锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人依据国家有关法律、法规关于股权锁定的规定，出具《股权锁定承诺》，承诺如下：

（1）本人将严格遵守本公司增资扩股和股权挂牌事宜的相关规定，在承诺期间内，定期向公司申报所持有的本公司股份情况；

（2）本人自愿接受有关股份转让的限制性安排并在承诺期间接受保荐机构对本人履行承诺义务的持续督导。本人保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（3）自本公司股票挂牌之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的本公司的股份，也不由本公司回购本人持有的股份。

（4）本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在上述锁定期满后，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

2、公司执行董事、监事、高级管理人员的承诺

公司执行董事、监事、高级管理人员分别依据国家有关法律、法规关于股权锁定的规定，出具《股权锁定承诺》，承诺如下：

本人将严格遵守本公司增资扩股和股权挂牌事宜的相关规定，本人在任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的本公司的股份；本人所持有的公司股份自愿锁定12个月，期间本人不转让或委托他人管理本人持有的本公司的股份，也不由本公司回购本人持有的股份。本人自愿接受有关股份转让的限制性安排并在承诺期间接受保荐机构对本人履行承诺义务的持续督导。本人保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况

经核查，近两年公司执行董事、监事和高级管理人员没有变动，公司股权结构及决策层、管理层比较稳固持续。稳固的公司运营机制，专业的公司管理水平，技术技能、管理技能方面不断提升，对公司的经营业绩形成持续利好，是构成公司申请股权挂牌的有力条件之一。

第五章 公司法人治理结构

一、公司法人治理结构建立健全情况

按照《中华人民共和国公司法》第五十一条：有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。公司设立执行董事1名，监事1名。

(一)公司不设股东会。股东行使下列职权：　

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 　

3、委派和更换监事，决定监事的报酬事项；　

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决定；

9、对发行公司债券作出决定；

10、对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

11、制定或修改公司章程；

12、聘任公司经理。

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 

（二）执行董事依法行使下列职权：

1、执行股东的决定；

　　2、决定公司的经营计划和投资方案；

　　3、制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　5、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　6、拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

　　7、决定公司内部管理机构的设置；

　　8、提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　9、制定公司的基本管理制度；

10、行使股东授予的其他职权。

（三）监事会、监事会是监督机构，对全体股东负责。监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、公司章程规定的其他职权。

二、公司法人治理结构近两年规范运作情况

公司自成立至今，公司及其股东、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，运作规范，不存在重大违法违规行为。

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挂牌公司：无棣易网文化传媒有限公司

推荐机构：滨州朗驰企业管理咨询有限公司

2018年 9月10日